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多重问题缠身 保千里困局难解

时代周报记者 李星郡、李宛姗 发自广州、深圳
时代周报记者 李星郡、李宛姗 发自广州、深圳

  汉京大厦16楼的信号灯亮起后,电梯门徐徐打开,“保千里(600074,股吧)视像”五个大字跃入眼帘。

  焦急的债务人围着年轻的行政人员,口中接连吐出几个公司高管的名字,但均得到对方“不在”的回复。他只能坐回到电梯旁边的椅子上继续等待,不时注视着来往的员工,寻找能为他们解决问题的人。

  整个16层都为江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“保千里”,600074.SH)的办公区。债务人们并没有告诉时代周报记者他们是如何成为这家壳公司在江苏、总部在深圳的上市公司的债权人,哪怕时代周报记者给出了“16千里01”这个选项,亦没有得到对方的确切答案。

  “16千里01”是保千里于2016年12月2日发行的为期3年的债券,发行规模12亿元,约定2016-2019年间的每个11月30日付息,而保千里今年无法按时付息。

  时代周报记者致电保千里,工作人员却表示“没有债主,公司运作正常,目前不对外接受采访。”

  虚假协议、过度投资、债务违约、侵占资产……风波不断的保千里受到了证监会的关注与处罚,面临着财务和经营方面的双重压力。

  借壳股权迷雾

  “因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司进行立案调查,请予以配合。”随着2016年12月27日证监会发出《调查通知书》,保千里瞬间卷入舆论漩涡。

  官网资料显示,保千里是一家立足于精密光机电成像+仿生智能算法的竞争优势,提供高端视像解决方案的公司,研发一系列以高端图像采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品,以及视像技术为基础的云平台。

  其前身为主要生产、销售软塑包装产品的江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“中达股份”)。在连续三年净利润为负的情况下,中达股份为了保壳,在2014年5月进行了重大资产重组。重组方案则是互为前提的重大资产出售和发行股份购买资产。

  重大资产出售即为中达股份以6.16亿元将全部资产、负债与业务整体打包卖给第一大股东申达集团有限公司(以下简称“申达集团”),并由申达集团承接全部员工;发行股份购买资产则是通过非公开发行股份的方式购买保千里 100%股权,最终以2.12元/股发行了13.60亿股,收购价为28.83亿元。

  由此,保千里在2015年3月成功借壳上市。

  两年多后,2017年7月11日,证监会对保千里开出《行政处罚事先告知书》,揭示了保千里重组中达股份时,向评估机构银信评估提供了9份虚假的意向性协议,指出上述协议系保千里与汽车整车厂之间的技术开发类而非采购意向性协议,不涉及具体的采购金额、采购单价、采购时间和采购数量,不属于未来的在手订单。

  由此造成保千里电子评估值虚增,对存在虚假的前装夜视业务板块估值进行剔除计算,可得出虚增评估值为27339万元,中达股份为此多支出了股份对价12895.75万股,损害了公司及其股东的合法权益。证监会对所有当事人最后罚款235万元。

  除了用虚假协议骗取额外股权,保千里控股股东庄敏还涉嫌隐瞒股权关系。

  11月16日,广东省高级人民法院《应诉通知书》显示,原告李绿华于2014年6月9日与庄敏签订《股权转让及代持协议》,约定出资9000万收购被告持有的保千里电子6%股权并委托被告代持,借壳上市后置换为中达股份的股份,并要求代持期间被告不得未经原告同意即将股权质押或转让,或实施其他损害原告权利的行为。

  然而,李绿华发现,庄敏在未获得自己同意(甚至从未告知过)的情况下,已将其持有的大部分股票质押。为此,李绿华请求判令自己持有保千里的8971.42万股。

  目前,因诉前财产保全,庄敏持有的公司限售股854866093股(占公司总股本的35.07%)已被司法冻结。保千里称,《股权转让及代持协议》具体情况,公司正在进一步核查当中,若属实,则庄敏涉嫌未真实、准确、完整披露其股权关系。

  现金流吃紧

  在庄敏看来,自己作为收购人,已经勤勉尽责地给上市公司创造了很客观的收益,实际实现的业绩远远超出业绩承诺。“连续三年半超出承诺业绩部分,庄敏先生及其一致行动人也没有要求上市公司支付超额奖励。因此庄敏先生认为三年多的辛苦经营其实就一直在持续地改正作为间接责任人非主观犯下的错误了。”

  在保千里借壳前,中达股份已属于履行破产重整程序的上市公司,而从表面上看,保千里的入主在为上市公司带来丰沛现金流的同时也帮助公司转型成功。

  在成功登陆资本市场后,保千里的财报数据亮眼不少。2015年底时,公司的货币资金为8.77亿元,而在年初时,保千里的货币资金仅有2.57亿元。与此同时,保千里在借壳成功首年便录得16.57亿元的营业收入,同比增长67.74%;归属于上市公司股东的净利润增至3.73亿元,同比增长34.49%,完成了承诺业绩。

  只是业绩并没有转化为现金,保千里当年的经营活动产生的现金流量净额为-1.48亿元,但在2014年度,经营活动为保千里带来2.01亿元的现金流。在投资活动产生的现金流量净额同样为负数的情况下,保千里选择大举负债以维持资金链的正常运转,当年公司筹资活动产生的现金流量净额便高达10.54亿元。

  保千里在2015年年报中表示,公司当年经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因为“报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加及应收账款增加所致”。时代周报记者注意到,保千里的应收账款从2014年底的1.95亿元飙升至2015年底的5.52亿元,预付账款由期初的6093万元升至期末的1.17亿元,而这种情况在保千里接下来两年的财报中并不罕见。

  如果单从账面上看,保千里在借壳后的业绩起伏较大。2016年度,公司的营业收入和净利润较上年分别增长了148.29%和114.07%;而在2017年前三季度,公司的营业收入仍然保持增长状态,较去年同期增长3.70%,但净利润却下降34.48%。

  只是不论保千里的业绩如何,在这两年零九个月的时间中,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。

  应收账款及预付账款的增加侵占了保千里大量现金流,经营活动产生的现金流常年净流出也意味着保千里难以通过日常经营获得维系公司正常运作的足够现金流,这也为保千里如今的窘境埋下伏笔。

  截至2017年9月底,保千里账面上的应收账款余额已达26亿元,预付账款约为9.27亿元,而公司此时的流动资产为50.86亿元。2017年11月24日,保千里因信披违规被江苏省证监局采取责令改正的监管措施,原因之一便是保千里再同广东浩联亚装饰设计工程有限公司等单位签订相关合同时,合同中存在显失公平的条款,约定了高比例的工程预付款或采购预付款,且在对方违约时,相关部门未及时主张权利以维护公司利益。

  资金漏洞难填

  即使是在公司资金链如此紧张的情况下,庄敏仍然率领保千里开始了大开大合的“圈地运动”。投资活动产生的净现金流出,从2015年的2.94亿元急速上涨到2016年的24.78亿元,2017年前九个月,这一数字已达到24.5亿元。

  由于大部分子公司收购时间尚短,无法判断这样一系列的投资并购活动对于公司的账面影响,然而在保千里今年11月发出的公告中,“公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为。”目前,保千里已对2017年以来庄敏主导的所有对外投资事项逐一开展清查过程,涉及对外投资约20亿元。

  在这样的资本运作方式下,资金漏洞似乎只能通过筹资来解决。

  2016年7月,保千里完成非公开发行股票,募集资金近20亿元,定增募资主要投向五个项目,包括车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件、智能硬件生态圈、研发中心建设项目。

  不到5个月之后,保千里就非公开发行12亿元的公司债券,当时联合信用评级有限公司和鹏元资信评估有限公司分别给出了“AA-”和“AA”的评级。

  据保千里披露,目前公司账面上的负债总额已达到44亿元,除16.5亿元的银行借款和12亿元的公司债外,还包括近7.45亿元的非货币性融资及约7.48亿元的非银行金融机构借款。

  如此作为下,保千里的资金链也有绷不住的时候。今年8月,汇丰银行深圳分行单方面冻结保千里存放在平安银行(000001,股吧)深圳分行的资金7272.85万元,保千里方面表示已向深圳市中院提起了对汇丰银行深圳分行恶意抽贷的法律诉讼。对此,汇丰银行方面在电话中对时代周报记者表示“不予回应”。

  汇丰银行之后,平安银行等也开始采取冻结资产、提前还款等措施。12月1日,保千里发布公告称,目前公司已出现流动性风险和经营风险,有部分银行贷款未能如期偿还或续贷,到期承兑汇票不能按时兑付,未清偿债务总额达4.55亿元,占公司2016年度经审计净资产的10.39%。

  保千里下一步

  此时的保千里内外交困,面临着财务和经营的巨大压力。

  在证监会公布虚假协议调查结果之后,9月11日,保千里将控股股东庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告,向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》,请求判令注销公司在收购上市公司过程中提供虚假协议导致多发行的12895.75万股公司股票,目前该案已经立案。

  股权转让合同一案导致的庄敏股份被冻结,可能出现因股票被处置导致公司控制权变更的情况,并导致试图与从事电气机械和器材制造业的东莞市沃泰通新能源有限公司实施重大资产重组的计划终止。

  时代周报记者就此询问标的方实际控制人邓志荣,他在电话中表示“因牵涉商业不方便透露,以公告为准。”

  而在公司人事安排层面,8月16日,原法定代表人及原董事长庄敏即辞去董事长、董事会战略委员会召集人及董事会提名委员会委员职务,童爱平、王务云辞去副总裁职务。与此同时,鹿鹏辞去总裁成为董事长及董事会战略委员会召集人;陈献文辞去常务副总裁聘为总裁,组成了新的经营班子。

  3个月后,庄敏与公司另一股东陈海昌签署的《授权委托协议》,授权陈海昌代为处理其所持有的公司股份质押所涉及的相关负债,并与相关债权人沟通、谈判、决定、实施解决方案、起诉、应诉等。

  同时,庄敏与周培钦签署《表决权委托协议》,约定庄敏将其持有的25%公司股份委托给周培钦,以行使对应的表决权、提名权、提案权。周培钦由此成为控股股东及实际控制人。

  公开资料显示,周培钦2011年6月本科毕业于南京大学;2011年7月至 2012年8月就职于扬州江苏油田瑞达石油工程技术开发有限公司,任市场部经理;2013年4月至2015年7月就职于新华基金(博客,微博)管理有限公司,任市场部渠道经理;目前为自由职业,主要从事投资咨询、管理等业务。

  其间,2017年4月11日至 2017年10月24日在中根(深圳)基金管理有限公司挂职总经理兼执行董事。对于此段经历,保千里方面表示:“周培钦先生从没有参与深圳中根的经营管理,也没有签订劳动合同以及收取劳务报酬……在深圳中根的短期挂职乃受罗俊先生所托,并没有在深圳中根实际工作过,因此未有披露。”

  陈海昌曾经控制的苏州海融天投资有限公司与中根(深圳)基金管理有限公司的母公司中根投资有限公司,于2016年曾有过共同投资设立有限合伙企业的商务合作。另外,北京中根创富股权投资合伙企业(有限合伙)和中根叁号(深圳)投资中心(有限合伙)于2016年5月6日投资陈海昌先生控制的上海纳克润滑技术有限公司,但均于2016年全部转让该股权。

  保千里表示,周培钦与陈海昌无关联关系。

  为解决近年来过度投资,部分资金被银行冻结、提前还款,到期贷款难以续贷,面临流动性风险及经营性风险的困局,董事会还成立了整顿处置领导小组,由陈海昌担任领导小组组长,在停牌期间开展公司整顿处置工作,处置与公司核心业务无强关联度的对外投资,推进实施公司债务重组,清理回收应收款项。但陈海昌本人因虚假协议也受到证监会行政处罚,三年内不具备收购上市公司的主体资格。

  由于工作量较大且存在重大不确定性,为保证公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,保千里已向上海证券交易所申请停牌1个月,自2017年11月16日起停牌。

  另外,保千里在2017年9月10日就已审议通过关于申请银团贷款并授权管理层办理的议案,但目前尚无进展公告。一个月后,同联通下属子公司签订采购合同,销售保千里打令VR手机(V10S),涉及销售金额约为5.4亿元人民币,尚在执行中。12月5日,为缓解公司资金压力,保千里下属子公司为公司向丁韶华借款人民币5000万元提供了担保。

  若不再申请继续停牌,则按照申请停牌时间计算,12月中旬保千里即要复牌。届时,这一个月整顿处置情况也将随之公布。